上市前夕解除对赌协议、股东突击入股?兰剑智能背靠达晨创投冲刺科创板

2020-05-11 11:59:59

近日,兰剑智能科技股份有限公司(下称“兰剑智能”)科创板IPO获上交所受理,中泰证券担任保荐机构。

兰剑智能主要从事智能仓储物流自动化系统的研发、设计、生产、销售及服务,是一家智能仓储物流自动化系统解决方案提供商,是国内仓储物流自动化拣选系统装备领域的优势企业。公司的主要产品是智能仓储物流自动化系统,并基于该产品提供自动化代运营、售后运营维护、技术咨询规划等服务。公司的智能仓储物流自动化系统是由托盘级密集仓储拣选一体化系统、料箱级密集仓储拣选(立体货到人)一体化系统和特定商品全自动化拣选系统中的一个或多个组合为一个整体,并与物流软件高度融合的自动化、智能化系统。

财务数据显示,兰剑智能2017年、2018年、2019年营收分别为1.51亿元、3.49亿元、3.95亿元;同期对应的净利润分别为530.16万元、3575.73万元、7333.90万元。

公司符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第(一)项中“预计市值不低于人民币10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”的上市标准。

兰剑智能称,本次拟募资3.82亿元用于智能物流装备生产实验基地建设项目、研发中心及企业信息化建设项目、公司营销服务总部项目、补充流动资金等。

截至本招股说明书签署之日,达晨创通持有公司7.64%的股份;达晨创泰持股1.84%,达晨创恒持股1.79%,达晨创瑞持股1.48%,达晨系股东合计持股12.75%,合计持股数为694.773万股股份。

兰剑智能股东存在突击入股的情况,达晨创通、合基投资等6名股东在最近一年进入公司股东名单。

2020年3月2日,股东段重行(甲方)、达晨创瑞、达晨创恒、达晨创泰(以上三方合称“乙方”)与发行人(丙方)三方共同签署了《之补充协议(二)》,具体内容如下:各方同意,将《之补充协议》中第五条的约定修改为“本补充协议于目标公司向上海证券交易所科创板审核部门提交上市申报材料并被受理之日起自动终止。”

2020年3月2日,吴耀华、济南创投、段重行、蒋霞、张小艺、沈长鹏、刘鹏、张健、林茂、闫萍、邹赐春(以上11位主体合称“甲方”)、达晨创瑞、达晨创恒、达晨创泰(以上三方合称“乙方”)与发行人(丙方)三方共同签署了《之补充协议(二)》,具体内容如下:各方同意,将《之补充协议》中第六条的约定修改为“本补充协议于目标公司向上海证券交易所科创板审核部门提交上市申报材料并被受理之日起自动终止。”根据《之补充协议(二)》,发行人、发行人股东与达晨创瑞、达晨创恒、达晨创泰签署的对赌协议在本次申报并被受理后终止执行,对发行人本次发行并上市不构成实质性障碍。

宏观经济波动风险发行人所处的仓储物流自动化系统行业的市场需求,主要取决于下游电子商务、医药、烟草、规模零售等行业发展进程和应用领域的固定资产投资情况。如果未来宏观经济疲软,或者国家产业政策发生变化,发行人下游应用领域的固定资产投资需求有可能出现下滑,进而减少对仓储物流自动化系统的采购,由此导致本行业面临一定的宏观经济和行业波动风险。

技术开发风险智能仓储物流自动化系统解决方案提供商需以技术研发推动业务发展,公司所从事的业务集合机械、电气、控制、软件、算法、信息、通讯、物联网、视觉定位、人工智能等方面的术,需对技术和产品不断进行升级以满足客户需要。虽然公司建立了较为完善的研发体系,从事技术研究和产品开发等工作,研发成果取得了较好的市场效果,但不排除公司未来技术研发方向偏离或者落后于仓储物流自动化系统市场所需,从而对公司业务发展造成不利影响。

公司收入主要来源于大客户的风险报告期内,公司前五大客户的收入占公司总收入的比重分别60.27%、75.55%、70.87%。大客户和大合同贡献了公司的主要收入来源,对公司经营业绩具有重要影响。公司收入来源于大客户主要原因系大企业对智能仓储物流自动化系统认可程度更高,能够获取更好的回报,因此发行人将资源主要用于满足优质行业和优质客户的需求。如未来公司不能持续获取新的优质客户和大合同,或当期大合同未能按期完工并确认收入,将对公司经营业绩产生不利影响,可能导致公司的经营业绩下滑。

经营业绩波动的风险公司报告期内单个会计年度确认收入的项目数量较少,部分项目金额较高、实施周期较长,大项目的收入确认对当期营业收入影响较大;且受外部因素的影响,项目的收入确认时点具有不确定性。因此,公司可能出现一个会计年度内的某个季度由于可确认收入项目数量较少、金额较小而产生亏损,不同会计年度之间受当期确认收入项目金额大小和数量的影响,导致经营业绩波动较大,公司可能出现上市当年营业利润比上年下滑超过50%,甚至发生亏损情形。

毛利率波动或下降的风险报告期内,公司综合毛利率分别为39.73%、37.10%、40.55%,公司综合毛利率存在波动,主要系公司提供的智能仓储物流自动化系统解决方案为定制化、非标准产品,产品定价受市场竞争、项目的复杂程度、客户对公司的认可度、项目的设备配置、实施周期等诸多因素影响,导致各智能仓储物流自动化系统项目的毛利率存在一定差异,并可能导致综合毛利率下降。另外,智能仓储物流自动化系统毛利率水平在不同行业之间亦存在一定差异,新行业产品的毛利率水平可能低于现有行业,将导致公司毛利率波动或下降。